VAI COMPRAR OU VENDER UMA EMPRESA? 8 COISAS QUE VOCÊ PRECISA SABER SOBRE O CONTRATO DE TRESPASSE
O contrato de trespasse é o instrumento jurídico necessário para formalizar a aquisição de um estabelecimento empresarial. Confira algumas importantes dicas sobre esse contrato.
Publicado em
30 de Novembro de 2020

Por Ricardo Dalla Roza Schiavo (OAB/SC 55.421/A | OAB/RS 94.291).

 

No atual cenário de mudanças de paradigmas, é muito comum pessoas investirem em negócios próprios, vislumbrando oportunidades e alternativas em meio à crise. Muitas dessas negociações são aquisições de estabelecimentos empresariais que já estão em operação (a exemplo de lojas, bares, restaurantes etc.), sendo que a formalização desse negócio jurídico ocorre através do denominado "Contrato de Trespasse".

 

Ocorre que, tão fundamental quanto analisar o mercado e a viabilidade econômica do negócio, é celebrar esse contrato de forma adequada, a fim de garantir uma efetiva segurança jurídica ao negócio e evitar desagradáveis surpresas no futuro, que muitas vezes podem até mesmo comprometer de forma definitiva a empresa. Pensando nisso, elaboramos algumas informações essenciais para você que está comprando ou vendendo o seu empreendimento. Confira:

 

1º) O QUE É O CONTRATO DE TRESPASSE?

É o instrumento jurídico que formaliza a compra e a venda de um estabelecimento empresarial, com o objetivo de transferir a sua titularidade para o comprador.

 

2º) O QUE INCLUI O ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL?

O estabelecimento empresarial ou comercial é o conjunto de bens corpóreos (móveis, equipamentos, estoque, veículos etc.) e incorpóreos (marca, nome empresarial, patentes etc.). Via de regra, a integralidade do estabelecimento empresarial é que será comercializada, sendo esse o objeto do contrato e no qual deverão estar descritos todos os bens que o integram.

 

3º) REQUISITOS DE VALIDADE DO CONTRATO

Para que o contrato tenha validade perante terceiros (e não apenas entre os contratantes), é necessário que (art. 1.144 do Código Civil):

a) haja prévia notificação dos credores do vendedor;
b) o contrato seja registrado na Junta Comercial; e
c) haja publicação na imprensa oficial.

 

4º) E SE O PONTO COMERCIAL FOR LOCADO?

Caso o estabelecimento esteja em um imóvel locado, a negociação deve envolver a cessão da locação, com a devida autorização do locador (proprietário do imóvel).

 

5º) COMO FICAM AS DÍVIDAS CIVIS (COM TERCEIROS) ANTERIORES DA EMPRESA?

O comprador será responsável pelas dívidas civis da empresa solidariamente com o vendedor, desde que essas dívidas estejam devidamente contabilizadas (caso contrário, não há responsabilidade do comprador). A responsabilidade do vendedor cessará após um ano, contado da publicação do contrato de trespasse.

 

6º) E EVENTUAIS DÍVIDAS TRABALHISTAS?

A mudança na propriedade ou na estrutura jurídica da empresa não afeta os contratos de trabalho e, nos termos dos artigos 10 e 448 da CLT, o sucessor responde pelos encargos trabalhistas do antecessor. Eventuais ações trabalhistas podem ser movidas tanto contra o proprietário anterior como contra o novo, ou seja, a responsabilidade é solidária.  

 

7º) E OS DÉBITOS TRIBUTÁRIOS?

Conforme dispõe o art. 133 do Código Tributário Nacional, caso o adquirente prossiga com as mesmas atividades no local e o vendedor deixe de exercer qualquer atividade, a responsabilidade fiscal é integral, ou seja, ambos respondem conjuntamente. Porém, caso o vendedor prossiga com qualquer outra atividade nos 6 meses posteriores, a reponsabilidade do adquirente será subsidiária, quer dizer, somente responderá caso o vendedor não pagar.

 

8º) QUERO COMPRAR/VENDER, E AGORA?

Sem dúvidas, a dica mais valiosa é a de que qualquer interessado na negociação de uma empresa deve buscar uma assessoria jurídica qualificada. Diversos problemas poderão surgir a médio e longo prazo, caso não seja feita uma análise jurídica anterior da negociação. São inúmeros os exemplos de empreendedores que adquirem empresas sem a devida cautela jurídica e posteriormente se deparam com problemas até então desconhecidos, a exemplo de ações trabalhistas e dívidas tributárias. Em muitos casos o vendedor já não tem mais bens e o passivo é assumido integralmente pelo comprador, o que pode comprometer a própria viabilidade do negócio.

 

Não corra desnecessariamente esse risco, antes de formalizar a negociação de compra e venda de um estabelecimento empresarial, consulte um profissional capacitado para auxiliar na prevenção e no impulsionamento do seu negócio.

 

 

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